本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●报告期内，为提高各标的公司之间的协同作用，整合江旅集团内部资源，标的公司之间以及与江旅集团同一控制下的其它公司之间存在一定比例的关联交易，其中文旅科技2021年度与2022年度关联销售占比分别为44.36%与23.32%，关联采购占比分别为21.52%与15.25%；风景独好2021年度与2022年度关联销售占比分别为26.48%与10.55%，关联采购占比分别为6.99%与2.41%；酒管公司2021年度与2022年度关联销售占比分别为35.33%与36.75%，关联采购占比分别为26.72%与21.03%。

　　●本次回复中涉及到的标的公司报告期内的财务数据均未经审计，最终结果以经审计的财务数据为准，涉及的金额可能与本次回复中所列数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”或“公司”）于2023年2月9日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，根据相关各方提供的资料和信息，公司对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复。同时对照《问询函》的要求对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容及有关事项披露如下。

　　如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。

　　在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　问题1、关于业务协同性。预案及公开信息显示，你公司发行股份购买的六家标的资产分别从事自有酒店经营、景区咨询、营销策划、展览服务及酒店管理业务，上市公司的主营业务主要为互联网营销业务，主要客户包括网易、IGG等游戏行业的公司及中小客户。请公司：（1）结合标的资产的主营构成、经营发展战略，论证标的资产之间业务协同性以及与上市公司现有主营业务的协同效应；（2）补充披露本次交易后的公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　一、结合标的资产的主营构成、经营发展战略，论证标的资产之间业务协同性以及与上市公司现有主营业务的协同效应

　　樾怡酒店为南昌梅岭新旅铂尔曼酒店度假村的投资运营与经营管理主体，通过拥有的客房及配套设施，铂尔曼酒店度假村可以为到店顾客提供包括住宿、餐饮和文娱在内的休闲度假服务，满足都市度假、家庭亲子、商务团建、聚会宴会、特色婚礼和文化体验六大主题诉求。铂尔曼酒店度假村以山水为理念，是江西省首个对标法国地中海俱乐部（ClubMed）打造的都市型娱乐休闲度假村，将以去酒店化、去客房化并采用地中海俱乐部（ClubMed）收费模式为发展目标，持续打造品牌影响力，实现品牌输出。

　　文旅科技主营业务为景区咨询及信息化建设、文旅活动策划等。2022年文旅科技成立子公司土驴一码游，土驴一码游与明月山、武功山等江西省内知名5A或4A级景区建立合作关系，集合江西省内的旅游资源，上线土驴一码游小程序，面向全国发行江西文旅一卡通，实现了线上购买、线上激活开卡、线上景区预约、入园码等功能。未来文旅科技将在做好现有业务的基础上，重点发力一卡通业务，致力于成为全国一流的“专精特新”现代化科技型文旅企业，为旅游目的地及广大游客提供更加鲜活、更加有趣的文旅项目和智慧体验。

　　风景独好主要从事传播内容制作、文创业务等文旅营销传播业务，业务类型包括视频制作推广、文创产品设计与销售、品牌营销与广告投放、活动策划执行、媒体资源整合、本地生活电商销售等，是江旅集团体内主要的文化传媒平台。风景独好将立足于江西省丰富的文化旅游资源，持续聚焦文创设计及营销宣传两大业务板块，加速推进与江西省内众多文创IP、旅游IP的深入合作，打造沉浸式线下文创消费体验和本土化生活化营销宣传平台，致力于成长为江西省具有品牌影响力的文化创意服务商。

　　会展公司主要为企事业单位、政府等提供展览服务、会务管理及活动策划等服务。会展公司确立了以会务管理和活动策划为基础，重点发力临时展、常设展以及数字化沉浸式展厅业务的经营战略，通过完善管理体系，优化经营结构、整合内外资源，力争成为国内一流的旅游会展综合运营企业。

　　酒管公司主营业务包括委托管理服务及租赁酒店经营业务，目前委托管理服务可以提供包括住宿餐饮、贵宾招待、会务服务、园林绿化和安全保卫等工作。租赁酒店经营业务主要依靠下属子公司鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司开展。鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司通过租赁第三方场地，自身开展经营鹰潭沁庐道苑酒店，为来店顾客提供住宿餐饮及酒店配套服务。未来酒管公司致力于在原有委托管理经验基础上通过智能化手段将自身打造为数字化酒店运营的综合解决方案提供商。

　　航空产业主营业务为航线开发，主要为客运航线开发，此外还有少量的货运航线开发业务。通过规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，以满足地方政府开通航线、拉动地方经济的需求。未来航空产业将以“打造江西乃至华东地区最专业的航线运营综合服务商”为目标，推动江西航旅产业升级发展，为江西各地民航发展贡献力量，为“引客入赣”提供优质服务。在立足江西的同时，航空产业也将致力于与华东乃至全国机场建立合作，扩大航线规模，成为年服务旅客百万人次以上的航线服务商。

　　本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。上市公司已与武当山、龙虎山、龙门石窟等旅游景区合作，在互联网营销业务的基础上，拓展了“景区+游戏IP”的数字文旅业务，由景区授权游戏中植入景区相关元素，景区提供人文背景、故事传说等资料支持；上市公司的个性化定制旅行服务业务主要系景区门票销售业务，涉及景区主要系南京火车莱斯、南京三国村和昆明云花谷；上市公司的旅游目的地投资开发和运营业务主要系景区开发运营业务，涉及景区主要系鹰潭市白鹤湖景区。

　　标的资产之间的业务协同性主要包括：一是文旅科技可为会展公司展览会务等活动提供展览展厅的信息化建设布置等服务，为酒管公司提供智慧酒店、智慧民宿等信息化建设服务，通过旗下土驴一码游、江西文旅一卡通为铂尔曼酒店度假村导入客源；二是文旅科技的文旅活动策划业务以及会展公司的会务管理及活动策划服务，可以为樾怡酒店和酒管公司的酒店会议业务、航空产业的目的地航线推广等提供各类节庆活动、会议会务的统筹策划、组织等业务，并优先向客户推荐由樾怡酒店和酒管公司承接该等会议会务活动，提供客房及商务活动服务；三是风景独好可依托目前传播内容创意制作和文创产品设计服务能力，根据当地文化、旅游资源等特色禀赋，为文旅科技、会展公司举办的各类会议会展提供营销宣传及特色文创产品定制服务，协助打造会议整体形象；四是标的公司之间可共享客户资源，文旅科技的信息化建设及活动策划、风景独好的传播内容制作及文创业务、会展公司的会展会务服务、航空产业的航线开发业务，均积累了丰富的政府、企事业单位及旅游客户资源，可共享客户资源，共同为客户提供综合业态服务。

　　标的资产与上市公司的业务协同性主要包括：一是文旅科技的景区咨询及信息化建设可以为上市公司的景区开发运营业务提供景区升级“一条龙”服务，也可提供景区游客大数据分析系统、游客数字服务中心系统等信息化服务及相关软硬件产品的安装调试、技术支持与售后服务等一站式综合服务解决方案；二是文旅科技的文旅活动策划业务以及会展公司的会务管理及活动策划服务，可以为上市公司的景区业务提供旅游发展大会、产品博览会、旅游消费节等各类节庆活动、会议会务的统筹策划、组织等业务；三是结合上市公司的互联网营销及数字文旅业务，风景独好的传播内容制作业务可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，通过线上及线下的推广和宣传，将消费者引流至上市公司的景区；四是航空产业由于在航线开发中与航司的直接业务关系，可以获取到一手的机票位，利用该优势，航空产业可以与上市公司的个性化定制旅行服务业务以及标的公司的酒店业务进行协同，向消费者提供具有价格优势的“机票+景区+酒店”等旅游综合产品。

　　本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次拟收购的标的公司主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。

　　二、本次交易后的公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

　　党的二十大报告指出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司以成为构建文旅生态圈的引领者为企业愿景，以文旅消费综合服务商为战略定位。在此战略定位下，公司第八届董事会将按照“以党建为引领，以业绩为目标，以业务为支撑，以组织为保障，以机制为动力，以协同为抓手”的经营发展总方针，推动上市公司构建可持续发展的新格局。

　　业务发展定位上，围绕“文旅消费综合服务商”的战略定位，结合公司现有业务架构和优势，业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、旅游电商、互联网数字营销三个方面。一方面，积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业，并促进与旅游文化的深度融合；另一方面，大力发展旅游目的地建设和运营业务及旅游电商业务，并整合好本次拟注入的优质文旅资产，打造“吃、住、行、游、购、娱”六要素的文旅综合业态。其中，通过上市公司现有及本次拟注入的数字文旅业务导入客户流量，通过旅游目的地和铂尔曼度假村等周边游业务提升文旅消费频次，通过旅游电商业务提高文旅二次消费的经济附加值，形成完整的、内生的、相互支撑的消费逻辑和经营逻辑。

　　在旅游目的地建设和运营业务上，上市公司前期已打造出了白鹤湖嘻嘻哩生态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，也锻炼出了一批具有较高投资运维能力的团队。该项业务要成为上市公司产生净利润的主营收入，发展策略是以白鹤湖项目为切入手，培养和带动一批忠实的合作伙伴，在全国各地推动旅游目的地项目复制。择机开展轻资产运营模式，利用品牌输出和运营管理服务，创造业务新的增长点。

　　在旅游电商业务上，上市公司将结合好控股股东的相关资源，持续深耕旅游电商及相关业务，在努力提升自身经营能力的同时，积极拓展跨境仓储、运营管理方向，努力将公司打造成为江西省内旅游电商领域的优势企业。

　　在互联网数字营销业务上，要以新线中视为抓手，促进数字文旅的深度融合，挖掘数据价值，打造业务新的增长点。一是通过机制激励，稳定好现有经营团队，持续为上市公司创造利润；二是将新线中视的资源导入江西市场，深耕流量经济，提升互联网营销运营的业务竞争力，强化整合数据的能力，打造具有价值的数据体系；三是培育好拟注入资产的数字营销业务，包括文创产品、旅游一卡通等。通过这些数字化平台，打通文旅产业链，与供应商、消费者深度融合，构建良性的、可持续的生态圈。

　　本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队以及既有文旅相关业务与标的公司业务的协同效应，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司核心管理人员深耕文旅业务多年，其中上市公司董事长何新跃现任江西省旅游集团党委委员、副总经理，总经理邱琳瑛曾任标的公司风景独好总经理，董事李颖、财务总监石磊、董事会秘书彭慧斌均曾任职于江旅集团及其控制的下属企业，因此具有丰富的管理经验和行业经验，能够为上市公司对标的公司的有效管理与整合提供有力保障。

　　1、内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。

　　2、运营管理。本次交易标的公司均具备独立、完整的业务经营能力，于各自所处行业和业务领域具有一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将结合自身发展战略，从整体出发强化不同标的公司的战略定位与发展重心，同时强化上市公司与标的公司以及标的公司之间的业务协同，进而使上市公司与标的公司有机融合，强化对标的公司的管控能力，确保上市公司稳定健康发展。

　　3、组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。组织体系的建设需要以市场化为导向，通过市场化的机制为公司高质量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团队、充实团队、提升团队；二是坚持尊重知识、尊重规TVT体育官网律、尊重人性来构建机制。充分发挥上市公司在经营决策、人才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合的激励机制。

　　4、业务发展。本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。此外，在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动上市公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。

　　本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。上市公司已在重组预案中披露整合风险。

　　本次交易完成后，上市公司将从互联网营销业务发展为广告营销与文旅消费双主业运营，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续盈利能力。由于标的公司涉及的酒店经营、酒店管理、景区咨询、展览服务等业务与上市公司原有的互联网营销业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。上市公司已在重组预案中补充披露业务转型升级风险。

　　本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，在保持标的公司独立运营和核心团队稳定性的基础上，积极掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务、资金等经营情况进行有效监督和统筹管理。

　　本次交易完成后，上市公司将结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系，加强上市公司与标的公司在管理系统、业务系统等方面的有效衔接，进一步提升标的公司的经营管理效率，进而推动上市公司可持续发展。

　　本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内部及外部审计，便于充分掌握标的公司的财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。

　　上市公司与标的公司均属于江旅集团所控制的公司，在企业文化和经营理念等方面共享认同基础。上市公司将通过召开各业务条线的日常经营会议等方式加强与子公司的交流互通、信息同享，将标的公司的业务规划与上市公司的战略蓝图有机结合，加强标的公司对上市公司整体发展战略的认同感，促进双方文化融合和健康发展。

　　上市公司已在预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易后上市公司经营发展战略，业务管理模式及业务转型风险与应对”中补充披露本次交易后公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　本次交易中，标的资产之间以及与上市公司现有主营业务具有协同性。上市公司已制定本次交易后的公司经营发展战略和业务管理模式，针对业务转型升级可能面临的风险已制定相应的应对措施，并已进行补充披露。

　　问题2、关于标的资产管理控制。预案及公开信息显示，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称江旅集团）和海南太美航空集团有限公司分别持有航空产业有限公司（以下简称航空产业公司）47.5%股权。你公司拟通过向江旅集团发行股份的方式购买航空产业公司47.5%股权。请公司：（1）结合交易完成后航空产业公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排等情况，说明你公司能否对航空产业公司形成有效控制；（2）如你公司未对航空产业公司形成控制，请充分论证相关少数股权与上市公司现有主营业务的协同效应，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

　　为保证上市公司在本次交易完成后能够取得航空产业控制权，在本次交易预案披露后，上市公司与太美航空展开协商，讨论关于收购其持有的航空产业股权的相关安排。截至本回复出具日，太美航空已原则性同意由上市公司通过发行股份的方式收购其持有的航空产业37.5%股权，并保证交易完成后上市公司取得航空产业的控制权，但具体交易方案细节尚在沟通中，上市公司将根据协商进展及时履行决策程序及信息披露义务。

　　2023年2月23日，太美航空向上市公司出具《关于江西旅游集团航空产业有限公司的承诺函》，主要内容包括：1、太美航空同意，由上市公司向太美航空发行股份购买太美航空所持航空产业37.5%股权（以下简称“太美交易”），以保证本次重组及太美交易完成后，上市公司取得航空产业的控制权。太美航空将在本函出具后就交易方案细节与上市公司进一步磋商，并在太美交易方案不劣于江旅集团交易方案情况下经双方达成一致且获得监管机构审核后，采取一切必要行动（包括但不限于修改航空产业公司章程、调整董事会席位等），配合上市公司取得太美航空所持航空产业37.5%股权以及航空产业控制权；2、太美航空同意，在双方就交易方案达成一致的前提下，及时履行必要的内部决策程序，并依照有关证券监管法律法规与上市公司等有关各方签署附生效条件的交易协议，并配合提供或签署上述交易涉及信息披露、国资审批、证监会或交易所申报等所需的各项文件，以确保上述交易的成功实施；3、本承诺函自太美航空加盖公章之日起生效，并对太美航空具有法律约束力。

　　在太美航空加入本次交易后，交易完成后上市公司将取得航空产业85%股权，并通过修订航空产业章程、调整董事会席位、决定人事任免等方式形成对航空产业的有效控制。

　　太美航空已原则性同意由上市公司通过发行股份的方式收购其持有的航空产业37.5%股权，并保证交易完成后上市公司取得航空产业的控制权。在相关交易方案达成一致的情况下，交易完成后上市公司将取得航空产业85%股权，并对航空产业形成有效控制。

　　问题3、关于标的资产经营独立性。预案显示，公司拟收购的江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称文旅科技）主要从事景区升级以及为政府、景区、企事业单位提供景区游客大数据分析系统等业务，江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称风景独好）从事旅游景区、各类企业营销策划等业务。公开信息显示，江旅集团同一控制下的子公司江西旅游开发集团有限公司从事旅游景区开发与运营以及旅游关联产业的投资和管理，子公司江西旅游文化集团有限责任公司从事景区投资、研发、建设与运营管理，并持有成熟及正在开发的景区资产。请公司：（1）结合文旅科技及风景独好最近一年的主要客户情况，补充披露标的资产与江旅集团同一控制下公司关联交易规模、占比及主要原因，主要关联交易对方名称及关联关系，并说明关联交易价格是否公允；（2）列表披露本次交易的标的资产关联方应收类款项的规模、形成原因。自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排；（3）结合问题（1）和问题（2），论证标的资产经营独立性。

　　一、结合文旅科技及风景独好最近一年的主要客户情况，补充披露标的资产与江旅集团同一控制下公司关联交易规模、占比及主要原因，主要关联交易对方名称及关联关系，并说明关联交易价格是否公允

　　（二）补充披露标的资产与江旅集团同一控制下公司关联交易规模、占比及主要原因，主要关联交易对方名称及关联关系，并说明关联交易价格是否公允

　　报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下公司的关联交易主要系关联销售、关联采购、关联方租赁、关联方资金拆借和关联担保等。为有效整合江旅集团内部资源，提高合作共赢的能力，2020年以来江旅集团下属单位在有产品和服务需求时，一般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务，因此报告期内标的公司之间以及与江旅集团同一控制下的其它公司之间都存在一定的关联交易，本次交易完成后标的公司之间的关联交易将转化为合并范围内的内部交易。

　　报告期内，标的公司主要关联交易对方均系江旅集团下属公司，与标的公司均受江旅集团同一控制。

　　标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联销售和关联采购情况如下：

　　由上表可见，2021年和2022年标的公司的关联销售和关联采购的整体占比相对较低，且呈下降趋势，标的公司的销售和采购业务对关联方不存在重大依赖。

　　报告期内，樾怡酒店向江西苏南置业有限公司提供的餐饮服务和客房服务、向新旅建设集团有限公司提供的餐饮服务金额相对较小，主要系参考市场价格并给予一定的内部折扣，定价合理。

　　报告期内，文旅科技的关联销售主要系承接了江西旅游科技集团有限公司的部分活动策划及信息化建设业务。文旅科技成立于2019年12月30日，成立时间较短，因此报告期初上述关联销售占比相对较高，但随着自身业务的不断拓展，文旅科技逐步开发了江西省文化和旅游厅等其它重要客户，因此关联销售的占比逐渐下降。2021年和2022年文旅科技向江西旅游科技集团有限公司销售的平均毛利率分别为21.78%和28.67%，低于文旅科技2021年和2022年的综合毛利率32.86%和34.02%，主要系文旅科技向江西旅游科技集团有限公司销售的具体项目规模相对较大，在参考市场价的基础上会给予一定的销售折让，定价合理。

　　风景独好和会展公司主要关联交易项目与非关联方类似项目的对比情况如下表所示：

　　酒管公司的业务起源于为江西沁庐酒店资产管理集团有限公司（以下简称“酒店集团”）负责经营的江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店提供酒店管理服务，包括住宿餐饮、贵宾招待、园林绿化和安全保卫等工作，后续随着运营管理能力及品牌知名度的提升，酒管公司将酒店的委托管理服务拓展到商务酒店、干部院校等单位。报告期内，酒管公司向酒店集团和江西省江西宾馆有限公司提供的委托管理服务，主要系2020年承接的项目，后续酒管公司将进一步拓展新客户及新业务，逐步降低关联交易占比。2021年和2022年酒管公司向酒店集团销售的平均毛利率分别为27.52%和16.55%，向江西省江西宾馆有限公司销售的平均毛利率分别为25.61%和28.17%，均低于酒管公司2021年和2022年的综合毛利率43.46%和33.90%，主要系酒管公司向酒店集团和江西省江西宾馆有限公司提供服务的委托管理项目规模相对较大，在参考市场价的基础上会给予一定的销售折让，定价合理。

　　江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司系江旅集团内部主要的集中采购主体之一，通过集中采购来提高江旅集团下属公司的议价能力。上表中酒管公司向江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司的关联采购主要系采购酒店用品、维保和食材，定价主要系参考历史采购价格及其他第三方市场价格的基础上对供应商直接询价、谈判或通过公开询价择优选择最低价，其中对于食材类的采购，江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司会加收合理的服务费，以保证产品的品质要求，定价公允。

　　除前述关联采购外，标的公司的其他关联采购主要以具体项目为单位，标的公司根据项目的具体需求、复杂程度、所需人力及时间等因素预估实施成本大致区间，并在此基础上与关联方协商确定最终价格，与关联方向外部第三方提供相关服务的定价机制不存在重大差异。

　　报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联方租赁情况如下：

　　报告期内，标的公司向酒店集团租赁办公场所的租赁价格系酒店集团向无关联第三方承租的市场价格，酒店集团系平价转租，未留存利润，故定价公允；报告期内，酒管公司向江西省赣江宾馆有限公司租赁办公场所的租赁价格系参考市场价格，并经双方协商确定，定价公允。

　　报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联方资金拆借情况如下：

　　报告期内，文旅科技及会展公司存在为关联方提供拆借资金的情况，拆借利率参照标的公司银行贷款利率制定。截至报告期末，标的公司与关联方的资金拆借款项均已清偿完毕。

　　报告期内，除樾怡酒店存在为关联方苏南置业提供关联担保的情况外，标的公司不存在其它为江旅集团同一控制下的其它公司提供关联担保的情况。樾怡酒店的关联担保事项具体如下：

　　2022年12月，苏南置业将其持有的铂尔曼酒店度假村及其配套设施以实物增资的方式出资到樾怡酒店，樾怡酒店成为铂尔曼酒店度假村的持有及运营主体，相关土地使用权和房屋所有权（以下简称“酒店不动产”）存在潜在关联担保风险，具体情况及处置方案如下：

　　2019年6月，苏南置业取得江西省南昌市湾里区双马石路以北、八面山路以西(控规B-4-03)地块（宗地面积72813.33平方米，批准用途为居住、商业用地，以下简称“苏南地块”）。

　　2020年7月，苏南置业将其持有的苏南地块整体抵押给平安银行股份有限公司南昌分行（以下简称“平安银行”），为其在平安银行的项目开发建设贷款（贷款本金3亿元）提供担保，并办理了不动产抵押登记。

　　2022年5月，在根据用地规划要求建设住宅和酒店后，为便于资产管理经营，苏南置业就酒店不动产单独办理了《不动产权证书》。2022年12月，苏南置业将酒店不动产通过增资方式注入樾怡酒店，樾怡酒店就酒店不动产独立取得了《不动产权证书》。

　　酒店不动产位于苏南地块之上，未正式办理对平安银行的不动产抵押权登记，但依据《民法典》等有关法律法规的规定，以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押；抵押人未一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。

　　苏南置业上述平安银行贷款期限将于2023年7月届满，截至本回复出具日，苏南置业在平安银行的上述贷款本金余额为7,000.00万元。为避免平安银行主张或行使对上述酒店不动产的抵押担保权对樾怡酒店造成不利影响，苏南置业已出具《承诺函》，承诺将在上市公司董事会审议本次交易重组报告书以前，采取一切必要措施解决上述关联担保，包括但不限于：（1）取得平安银行关于豁免上述酒店不动产抵押担保的同意函；或（2）向平安银行补充其他担保以解除对苏南地块的抵押担保；或（3）向平安银行提前还款解除对苏南地块的抵押担保等；同时自《承诺函》出具之日起，不会要求樾怡酒店或上市公司为苏南置业及其关联方提供任何形式的担保，也不会以其他任何方式侵害上市公司或樾怡酒店利益。

　　报告期内，江旅集团同一控制下的其它公司为标的公司提供的关联担保情况如下：

　　二、列表披露本次交易的标的资产关联方应收类款项的规模、形成原因。自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排

　　除标的公司内部往来外，报告期末标的公司与其它关联方的应收类款项的规模如下：

　　报告期末标的公司与其它关联方之间的应收类款项主要为经营活动产生，涉及的主要关联方如下：

　　（二）自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排

　　截至本回复出具日，标的公司与关联方之间已不存在非经营性资金占用的情形，本次交易完成后不会导致上市公司新增关联方非经营性资金占用。

　　截至本回复出具日，除樾怡酒店为苏南置业提供的关联担保事项外，标的公司不存在其它为关联方提供关联担保的情况。苏南置业已出具《承诺函》，承诺将在上市公司董事会审议本次交易重组报告书以前，采取一切必要措施解决上述关联担保，包括但不限于：（1）取得平安银行关于豁免上述酒店不动产抵押担保的同意函；或（2）向平安银行补充其他担保以解除对苏南地块的抵押担保；或（3）向平安银行提前还款解除对苏南地块的抵押担保等；同时自《承诺函》出具之日起，不会要求樾怡酒店或上市公司为苏南置业及其关联方提供任何形式的担保，也不会以其他任何方式侵害上市公司或樾怡酒店利益。

　　苏南置业已就上述樾怡酒店不动产潜在担保风险事宜作出明确解决承诺，上市公司将在相关风险消除后召开董事会审议本次交易重组报告书。因此本次交易完成后不会导致上市公司新增关联担保。

　　报告期内，标的公司与关联方发生的关联交易均由正常经营活动需要所产生，相关交易具有合理性、必要性；标的公司关联交易按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，并按照市场化定价原则确定交易价格，不存在侵害标的公司利益的情形，对标的公司财务状况和经营成果无重大不利影响；标的公司不会对相关关联方形成依赖，或丧失独立经营能力。标的公司目前均已按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均做到了独立运行，不存在对关联方的重大依赖，具体如下：

　　标的公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬体系，在劳动、人事、工资薪酬体系等方面实行独立管理。标的公司董事、监事均通过合法程序选举产生。

　　标的公司对其所拥有的主要资产均享有合法的所有权或使用权，权属明晰。除樾怡酒店的关联担保事项外，标的公司与其控股股东均保持资产独立；待樾怡酒店后续解除关联担保事项后，也将满足与其控股股东保持资产独立的要求。

　　标的公司设立了独立的财务管理部门，配备了专职财务人员，并已建立独立的财务核算体系。标的公司已建立规范的财务会计制度和对分公司或子公司的财务管理制度，能够独立开展财务工作并独立作出财务决策。

　　标的公司独立在银行开户，独立纳税，不存在与其控股股东共用银行账户的情形，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

　　标的公司已建立健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，同时，标的公司设立了股东会、董事会（或执行董事）、监事，标的公司总经理、其他高级管理人员等依照法律、法规和标的公司章程的规定独立行使职权。

　　标的公司拥有独立的产品研发、采购、市场推广和销售体系，具有面向市场独立经营的能力，独立开展生产经营活动。标的公司与关联方的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，符合市场化原则。

　　综上所述，标的公司业已建立完整的独立经营体系，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，关联方销售、采购不会对标的公司的经营独立性产生不利影响。

　　为规范未来可能发生的关联交易行为，标的公司将进一步规范与关联方的关联交易，严格按照上市公司关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

　　上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的资产经营独立性情况”之“（一）标的资产关联交易情况”中补充披露标的资产与江旅集团同一控制下公司关联交易规模、占比及主要原因，主要关联交易对方名称及关联关系，以及关于关联交易价格公允性的说明。

　　上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的资产经营独立性情况”之“（二）标的资产经营往来与非经营性资金占用情况”中补充披露本次交易的标的资产关联方应收类款项的规模、形成原因。

　　1、报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下公司的关联交易类型包括关联销售、关联采购、关联方租赁、关联方资金拆借和关联担保等；报告期内标的公司的关联销售和关联采购的整体占比相对较低；关联交易原因主要系为有效整合江旅集团内部资源，江旅集团下属单位优先考虑从集团内部单位采购相应产品及服务；报告期内标的公司的关联交易价格公允。

　　2、除标的公司内部往来外，报告期末标的公司与其它关联方的应收类款项主要系应收账款、预付款项和其他应收款。预计本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联方非经营性资金占用和关联担保。

　　3、报告期内，标的公司与关联方发生的关联交易由正常经营活动所产生，资产经营独立。

　　问题4、关于标的资产财务数据。预案披露，南昌新旅樾怡酒店有限公司（以下简称樾怡酒店）于2022年4月份开业，2022年实现营业收入2,275.77万元，净利润-1,202.06万元。江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称酒管公司）2022年年末资产总额2,867.23万元，实现营业收入2,814.21万元，分别同比减少30.22%和18.76%，净利润由盈转亏。请公司：（1）结合樾怡酒店自2022年4月开业以来入住率、客流量、客房实际收入等经营指标的变动趋势，分析说明盈利能力可持续性；（2）补充披露酒管公司资产总额、营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，并说明未来盈利能力的可持续性。

　　一、结合樾怡酒店自2022年4月开业以来入住率、客流量、客房实际收入等经营指标的变动趋势，分析说明盈利能力可持续性

　　樾怡酒店主要从事南昌梅岭新旅铂尔曼酒店度假村的运营与管理。铂尔曼酒店度假村定位于都市休闲娱乐度假村，经营呈现较强的季节性特点，一般暑期及节假日为度假村经营的旺季，其他时间段为公司经营的淡季。铂尔曼酒店度假村自2022年4月开业以来，出租房数、客房入住率、客流量、客房实际收入等经营指标情况如下：

　　注：客房入住率=月度出租房数/（酒店房间数量*当月天数）；以上数据未经审计

　　由上表可知，2022年4月开业至2022年8月旺季，铂尔曼酒店度假村的客房出租整体处于量价齐升的状态，客房入住率及客房收入快速提升；其中暑期阶段的8月，在疫情大背景下，单月客房入住率接近75%，上述数据表明铂尔曼酒店度假村对顾客有较强的吸引力。2022年10月，受益于国庆假日影响，入住率有较大的提升；2022年12月，“进一步优化防控工作的二十条措施”发布后，多数群众感染居家、减少出行，导致入住率有所降低。整体来看，在疫情大背景下，由于疫情管控及感染风险等因素，群众出行意愿较低，会议安排受限，铂尔曼酒店度假村的整体入住率不高；但在暑期、国庆等传统旅游旺季，铂尔曼酒店度假村仍然保持了对顾客较强的吸引力。

　　2000年以来，我国旅游业的发展进入了一个快速增长时期。凭借丰富的旅游资源及国民经济平稳快速发展，国内旅游总人次从2001年7.84亿人次增长至2019年60.06亿人次，旅游业总收入从2001年3,522.37亿元增长至2019年57,250.92亿元，呈现逐年增长的态势。未来随着人民生活水平的提高，我国旅游消费的需求将持续增长。

　　新冠疫情期间，我国旅游文化行业受到较为严重的打击，2020年新冠疫情爆发以来，疫情对宏观经济、居民文化旅游需求等均造成了一定影响，标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游部数据统计，在新冠疫情影响下，2020年、2021年和2022年国内旅游总人次分别为28.80亿人次，32.50亿人次和25.30亿人次，较2019年的60.06亿人次分别下降52.06%、45.89%和57.88%；2020年、2021年和2022年国内旅游总收入分别为2.23万亿元、2.92万亿元和2.04万亿元，较2019年的5.73万亿分别下降61.07%、49.01%和64.37%。

　　2022年11月，随着我国疫情防控形势逐步趋好，国务院联防联控机制公布《进一步优化疫情防控的二十条措施》，疫情管控措施逐步放松，目前国内疫情已平稳进入“乙类乙管”常态化防控阶段，疫情已不再成为影响群众出行旅游的重要因素。2023年春节期间，经文化和旅游部数据中心测算，春节假期全国国内旅游出游3.08亿人次，同比增长23.1%，恢复至2019年同期的88.6%；实现国内旅游收入3,758.43亿元，同比增长30%，恢复至2019年同期的73.1%，国内旅业整体呈现向好趋势。

　　铂尔曼酒店度假村位于南昌市湾里中心区域，距离红谷滩CBD商务区、南昌高铁西站和昌北机场等地车程均在30分钟左右，交通迅捷而便利。同时，铂尔曼酒店度假村紧邻梅岭国家森林公园、磨盘山森林公园和湾里乐道等旅游资源，为都市周边游首选之地。

　　铂尔曼酒店度假村聚焦于都市娱乐休闲度假，是以山水为理念，江西省首个对标法国地中海俱乐部（ClubMed）打造的都市型娱乐休闲度假村。除提供传统的住宿、餐饮等服务外，铂尔曼酒店度假村借助无动力儿童乐园、新旅探索营地、无边泳池、泰迪亲子俱乐部、新旅FUN式嘉年华广场和新旅樾光剧场等20余项休闲娱乐服务场所或设施，可为到店顾客提供丰富的休闲娱乐度假体验。

　　综上，樾怡酒店过往经营因疫情影响整体入住率有待进一步提升，但大疫情背景下的旅游旺季依然能保持对顾客较好的吸引力；目前随着疫情对群众出行旅游的限制减少，我国旅业整体呈现向好趋势；后续经营过程中，铂尔曼酒店度假村预计将凭借明显的区位优势、高端的酒店定位及齐全的配套设施展现稳定且可持续的盈利能力。

　　二、补充披露酒管公司资产总额、营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，并说明未来盈利能力的可持续性

　　为推进江旅集团适格资产证券化，2022年11月，江旅集团同意酒管公司将其所持有的江西沁庐云中民宿养生有限责任公司（以下简称“云中民宿”）58.50%股权、酒管公司所享有的云中民宿130.68万元债权无偿划转至江西沁庐酒店资产管理集团有限公司（以下简称“酒店集团”），同时同意酒店集团将其持有的鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司（以下简称“鹰潭道苑”）100%股权无偿划转至酒管公司。

　　酒管公司合并报表层面新增鹰潭道苑属于同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”因此虽然鹰潭道苑自2022年11月才划转至酒管公司，但酒管公司编制的2021年与2022年合并财务报表中自期初就包含鹰潭道苑。

　　云中民宿自2022年11月剥离酒管公司体系，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条规定“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”因此酒管公司2021年的财务报表中包含云中民宿数据，2022年的财务报表中不含云中民宿数据。

　　同时，鹰潭道苑划转至酒管公司旗下后清理非经营性往来偿还了原控股股东酒店集团的526.93万元借款。

　　综上所述，酒管公司2022年的资产总额、负债总额相较于2021年有较大幅度下降主要系剥离原控股子公司云中民宿导致合并范围变化及新增的同一控制下合并的控股子公司鹰潭道苑偿还原控股股东借款所致。

　　酒管公司控股子公司鹰潭道苑主要在鹰潭地区通过租赁第三方场地，自身开展经营鹰潭沁庐道苑酒店，2021年与2022年，鹰潭道苑未经审计的主要财务数据如下：

　　鹰潭道苑2022年经营业绩下滑主要系受鹰潭地区疫情影响，尤其是2022年下半年当地市中心区域实施静默管理所致。

　　酒管公司主营业务包括委托管理服务与租赁酒店经营业务，上述两类业务过往经营业绩情况如下：

　　酒管公司委托管理服务最近两年业务收入及净利润较为稳定并保持了较为良好的持续盈利能力。

　　租赁酒店经营业务除开业当年因存在较大金额开办费用及2022年因疫情管控影响导致部分月份停业从而出现一定金额亏损外，其他各年度整体经营及盈利状况较为稳定。

　　酒管公司的委托管理服务起源于江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店提供酒店管理服务，在业内具有较高的知名度。近年来，随着酒管公司知名度与项目管理能力的提升，酒管公司在业务获取、项目管理等方面拥有较好的成长。未来，酒管公司委托管理服务的业务获取主要集中于干部院校培训中心及商务性酒店等方面，目前随着疫情管控措施的全面放开，各大干部院校的培训次数将有所增加、商务性酒店的新增开业数量预计也将迎来增长，上述行业大环境的整体向好亦能提升酒管公司的业务规模。

　　酒管公司的租赁酒店经营业务主要通过下属子公司鹰潭道苑开展，鹰潭道苑所经营的酒店定位为政务型酒店，公司通过与当地政府单位签署长期租赁合同以较低的价格获得了租赁场地，并通过与当地政府机关、企事业单位签署协议为其会议举办、客户入住提供相关服务，整体营业固定成本较低且客户来源相对稳定。

　　综上所述，酒管公司的委托管理服务与租赁酒店经营业务均具有较好的经营优势，其未来盈利能力具有稳定性及可持续性。

　　上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、酒管公司”之“（五）最近两年主要财务数据”中补充披露酒管公司资产总额、营业收入、净利润下滑的原因及影响因素。

　　1、樾怡酒店2022年4月开业以来入住率、客流量、客房实际收入等经营指标的变动主要受淡旺季、节假日及疫情因素影响，樾怡酒店区位优势明显，配套设施齐全，在疫情影响整体趋好的形势下盈利能力具备可持续性。

　　2、酒管公司资产总额下滑主要系合并报表范围变化及控股子公司偿还借款所致，营业收入、净利润下滑主要系控股子公司鹰潭道苑受疫情影响经营业绩下滑所致。酒管公司委托管理服务业务最近两年整体经营及盈利情况较好，租赁酒店经营业务除2022年疫情管控因素导致亏损外，其他各年度整体经营及盈利情况较为稳定，未来盈利能力具备可持续性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）于2023年1月19日召开董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。

　　公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明。同时中国证券监督管理委员会于2023年2月17日公布新的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则26号》”）。公司按照《问询函》及《格式准则26号》的要求对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要内容进行了部分补充、修改和完善，补充和修改的主要内容如下：

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